هیأت وزیران در جلسه مورخ 1 / 9 / 1383 بنا به پیشنهاد مشترک وزارتخانه های امور اقتصادی ودارایی وصنایع ومعادن، موضوع نامه شماره 14529 / 1332- 211 مورخ 16 / 4 / 1383 وزارت امور اقتصادی ودارایی وبه استناد بند ((ز)) ماده 111 اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم – مصوب 1380- آیین نامه اجرایی بند یاد شده را به شرح ذیل تصویب نمود:

پیوست:

“آیین نامه اجرایی بند ((ز)) ماده 111 اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم”

ماده 1_ مفهوم ادغام یا ترکیب شرکت ها از لحاظ مقررات مالیاتی به دو صورت ذیل می باشد:

الف- انتقال دارایی ها و بدهی های یک یا چند شرکت به یک شرکت دیگر که از این پس شرکت موجود نامیده می شود، به طوری که شرکت های ادغام شونده منحل می شوند لکن شرکت موجود نام وهویت خودرا حفظ کرده و دارایی وبدهی آن به میزان جمع دارایی وبدهی شرکت های ادغام شونده افزایش می یابد.

ب- انتقال دارایی ها وبدهی های یک یا چند شرکت جدید، به طوری که شرکت های ادغام شونده منحل شده ومیزان دارایی وبدهی شرکت جدید معادل جمع دارایی ها وبدهی های شرکت های ادغام شونده خواهد بود.

تبصره: ادغام یا ترکیب شرکت ها به یکی از دو طریق مندرج در این ماده مشروط به آن است که مجوز قانون ی آن تحصیل شده باشد.

ماده 2_ در صورت انتقال دارایی ها با بیش از قیمت دفتری به شرکت موجود یا شرکت جدید، مازاد مشمول پرداخت مالیات می باشد.

ماده 3_ آخرین مدیران شرکت های ادغام یا ترکیب شونده، مکلفند ظرف یک ماه پس از اتخاذ تصمیم نهایی برای ادغام یا ترکیب، رونوشت صورت جلسه نهایی وفهرست اسامی شرکا یا سهامداران ومیزان سهم الشرکه یا سهام آنان وصورت دارایی ها وبدهی ها را همراه گزارش یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی راجع به تعیین قیمت روز سهام یا سهم الشرکه در تاریخ مزبور به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم نمایند.

ماده 4_ تاریخ ادغام یا ترکیب از نظر این آیین نامه، تاریخ ثبت دارایی ها و بدهی های شرکت های ادغام یا ترکیب شونده در دفاتر قانون ی شرکت موجود ویا تاریخ ثبت شرکت جدید در اداره ثبت شرکت ها ومؤسسات غیر تجاری می باشد.

ماده 5_ مدیران شرکت موجود یا شرکت جدید مکلفند ظرف یک ماه از تاریخ ادغام یا ترکیب، مستندات مربوط به ثبت تغییرات حاصل از ادغام یا ترکیب در شرکت موجود ویا ثبت شرکت جدید در اداره ثبت شرکت ها وفهرست خلاصه انتقالات انجام شده (شامل دارایی ها وبدهی ها) وفهرست تعداد سهام یا میزان سهمم الشرکه که در قبال انتقال دارایی ها وبدهی ها به هریک از سهام داران یا شرکای شرکت های ادغام شونده تخصیص می یابد راهمراه گزارش یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی راجع به تعیین بهای روز سهام یا سهم الشرکه شرکت موجود یا شرکت جدید به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم نمایند.

تبصره: اداره امور مالیاتی مکلف است پس از در یافت مدارک موضوع این ماده رونوشت مدارک یاد شده را حسب مورد به ادارات امور مالیاتی مربوط به شرکت های ادغام یا ترکیب شونده جهت اقدامات قانون ی موضوع ماده 111 اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم – مصوب 1380- ارسال نماید.

ماده 6_ مطابق مقررات بند ((ه)) ماده 111 اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم – مصوب 1380- هرگاه در نتیجه ادغام یا ترکیب موضوع این آیین نامه درآمدی به هریک از سهامداران در شرکت های ادغام یا ترکیب شده تعلق می گیرد. حسب قوانین ومقررات مربوط مشمول مالیات خواهند بود.

ماده 7_ هزینه های مربوط به ادغام یا ترکیب شرکت ها حسب مورد هزینه قابل قبول آنها محسوب می گردد.

ماده 8_ عدم رعایت مقررات ماده 111 اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم – مصوب 1380- واین آیین نامه حسب مورد موجب عدم شمول تسهیلات موضوع ماده قانون ی یاد شده نسبت به شرکت های ادغام شونده خواهد بود.

محمد رضا عارف
معاون اول رئیس جمهور